広島高等裁判所 昭和４１年（ツ）１３号 判決
上告人
岸田龍蔵
右訴訟代理人
田中節治
被上告人
谷口晃一
主文
本件上告を棄却する。
上告費用は、上告人の負担とする。
理由
上告代理人田中節治の上告理由第一、第二、第三点について。
商法第二六五条において、「取締役が……自己又は第三者の為に会社と取引を為すには取締役会の承認を受くることを要す。」と定めた趣旨は、会社の利益を保護するために、会社と取締役との利害の対立する行為について取締役会の承認を必要ならしめ、取締役が会社の利益の犠牲において私利を営むことを防止しようとするものである。したがつて、会社と取締役との間の取引により会社が何等不利益を被るおそれのない場合には、その取引について取締役会の承認を必要としないのである。更に、会社と取締役との利害が対立し、その取引につき取締役会の承認を必要とする場合であつても、取締役がその取引により取得した権利を第三者に対し行使し、これによつて会社が直接損害を被むるおそれのない場合には、その第三者は右取引につき取締役会の承認のないことを理由としてその取引の無効を主張することは許されないものと解するのを相当とする。例えば、第三者が会社を受取人として振出した約束手形を、取締役が取締役会の承認なしに会社より裏書譲渡を受けた場合、右取締役及び同人より更に裏書譲渡を受けた被裏書人及びその後者は、会社に対し裏書人としての責任を追及することは商法第二六五条により許されないところであるが、右取締役或はその後者が右約束手形の所持人として振出人に対し約束手形金の支払を請求することは、会社に何等の不利益をも生ぜしめるものではないから、前示商法第二六五条の法意に照らし、振出人は同条違反を理由に会社より取締役に対する裏書の無効を主張して、右約束手形金の支払を拒絶することはできないものといわねばならぬ。原判決の確定した事実によれば、被上告人は、訴外会社に対する資金的援助をなす目的でその株主および取締役となり、昭和三四年一一月一日、同会社に対し、金五〇〇万円を限度とし、手形を担保として融資をなすことを約し、上告人は、融資の目的で本件手形を訴外会社に宛てて振り出し、訴外会社は被上告人から、右契約に基づき、右手形の裏書譲渡と引換に、手形金額より日歩一五銭の割合による割引率を控除した金員を受領して融通を受けたというのである。そして、原判決は、右の場合に訴外会社と被上告人間の本件手形の裏書譲渡が仮に商法等二六五条の取引に該当し、同条所定の承認がないために訴外会社と被上告人との関係においては無効と解すべきものとしても、本件手形の振出人たる上告人において被上告人に対し同条を援用して本件手形金の支払義務を免れることは許されない旨判断しているのであつて、右判断は冒頭に説示したところに照らし是認しうる。したがつて、原判決には、所論のような違法はなく、論旨はすべて採用することができない。（松本冬樹 浜田治 竹村寿）